通知公告

關于實施要約回購制度的公告

發布時間:2019-06-14 點擊次數:

股轉系統公告〔2019〕932號

2018年12月28日,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施辦法》(以下簡稱《回購辦法》),以專章對要約回購制度進行了規定,并明確其有關操作流程參照要約收購的相關規定辦理。2019年6月14日,全國股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司要約收購業務指引》(以下簡稱《要約收購指引》),實施要約回購制度的規則準備工作已就緒。現就有關事項公告如下:

一、規則適用

掛牌公司實施要約回購,應當依據《回購辦法》關于要約回購的相關規定進行。涉及要約具體操作流程的,參照《要約收購指引》及中國證券登記結算有限公司(以下簡稱“中國結算”)有關規定辦理。

二、編碼規則

掛牌公司要約回購證券代碼(即回購要約代碼)首三位代碼為841。

掛牌公司要約回購證券簡稱首四位字符從公司股票證券簡稱中選取,后四位字符為“回購”。

三、實施程序

(一)要約回購審議階段

掛牌公司應當依據《回購辦法》第四十二條的規定履行要約回購相關決策程序和信息披露義務。

(二)申請回購要約代碼階段

1.開立回購專用賬戶

根據《回購辦法》第四十三條,掛牌公司應當在董事會或股東大會(如須)審議通過回購股份方案后,按照中國結算有關規定申請開立回購專用賬戶。

2.辦理履約保證手續

根據《回購辦法》第四十三條,掛牌公司應當在董事會或股東大會(如須)審議通過回購股份方案后,參照《要約收購指引》第七條及中國結算有關規定向中國結算申請辦理履約保證手續,取得履約保證證明文件。

3.申請回購要約代碼

根據《回購辦法》第四十四條,掛牌公司應當在開立回購專用賬戶并辦理履約保證手續后,向全國股轉公司提交《要約收購指引》第八條(除第(三)項外)規定文件,申請回購要約代碼,相關申請表按照本公告附件1—3提交。

4.發放回購要約代碼

全國股轉公司參照《要約收購指引》第九條向掛牌公司發放回購要約代碼。

5.披露回購要約代碼

根據《回購辦法》第四十四條、參照《要約收購指引》第十條,掛牌公司應當在取得回購要約代碼后的次一交易日披露要約回購開始接受申報的提示性公告,內容應包括回購要約代碼、要約期限等。要約期限自公告披露的次一交易日起算。

(三)要約回購申報階段

1.預受要約的申報和撤回

根據《回購辦法》第四十六條,在要約期限內,投資者預受要約的申報和撤回參照《要約收購指引》第十四條辦理。

2.預受要約股份的確認與披露

根據《回購辦法》第四十六條,掛牌公司應當參照《要約收購指引》第十五條,在要約期限內的每個交易日開市前,將中國結算確認有效的已預受要約的股份數量等情況在全國股轉公司網站披露。

3.預受要約的提示性公告

根據《回購辦法》第四十五條,要約期限內,掛牌公司應當至少披露三次投資者可預受要約的提示性公告,具體參照《要約收購指引》第十六條辦理。

(四)要約回購完成階段

1.查詢并披露預受要約結果

根據《回購辦法》第四十七條、第四十八條,要約期限屆滿后,掛牌公司應當參照《要約收購指引》第二十九條的規定,及時向中國結算申請查詢預受要約結果,并于要約期限屆滿后的兩個交易日內披露查詢結果,說明預受要約股份情況、回購價款的繳納安排等。

2.繳足回購價款

根據《回購辦法》第四十八條,掛牌公司應當參照《要約收購指引》第二十九的規定,于要約期限屆滿后的兩個交易日內向中國結算繳足回購價款,并取得繳款證明。

3.預受要約股份劃轉

根據《回購辦法》第四十八條,掛牌公司應當參照《要約收購指引》第三十條的規定,在取得繳款證明后的兩個交易日內,向全國股轉公司申請劃轉預受要約股份(申請文件見本公告附件4)。

全國股轉公司審查確認后,參照《要約收購指引》第三十條向中國結算出具預受股份劃轉確認書。

4.披露回購結果公告

股份劃轉完成后,掛牌公司應當按照《回購辦法》第四十九條的規定披露回購結果公告。

5.回購股份的后續處理

要約回購股份的后續處理按照《回購辦法》第五十條的規定辦理。

四、注意事項

(一)回購期限與要約期限的關系

根據《回購辦法》,回購股份方案應當載明回購股份的實施期限(簡稱回購期限)。回購期限不超過12個月,自董事會或股東大會(如須)通過回購股份決議之日起算。在回購期限內,掛牌公司可以擇機啟動要約流程,依據《回購辦法》第四十四條確定要約期限。回購期限過半,要約期限仍未開始的,掛牌公司應當按照《回購辦法》第三十一條披露相關說明公告。

(二)要約回購的變更或終止

根據《回購辦法》,掛牌公司回購股份方案披露后,無充分正當事由不得變更或者終止。要約期限開始前,符合《回購辦法》規定的變更或者終止情形的,按照《回購辦法》第三十二條、第三十三條辦理;要約期限開始后,掛牌公司不得變更或終止回購股份方案。

(三)權益分派對回購要約的調整

回購期間,掛牌公司實施權益分派的,應當對回購要約的價格、數量等進行相應調整,具體參照《要約收購指引》第二十六條辦理。

(四)其他

要約回購不適用《要約收購指引》中規定的掛牌公司停復牌要求。

本公告與《要約收購指引》同步施行。

 

公告932號-關于實施要約回購制度的公告

 

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

               2019年6月14日


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